mimk-009厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“美亚柏科”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，孙轩和张宁湘作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙轩和张宁湘承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和准则出具本发行保荐书，并所出具文件的真实性、准确性和完整性。
孙轩：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监；曾保荐江苏银行配股项目；曾主要负责和参与南京银行非公开发行优先股、*ST金瑞重大资产重组、江苏银行非公开发行优先股、江阴银行公开发行可转债、中国农业银行非公开发行A股、江苏银行公开发行可转债、中国银行非公开发行优先股、浦发银行公开发行可转债、长沙银行非公开发行优先股等项目。
张宁湘：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理；曾保荐广州地铁设计院A股IPO、新钢股份非公开发行A股、珠江钢琴非公开发行A股、广电运通非公开发行A股、广州浪奇非公开发行A股、三峡水利非公开发行A股等项目；曾主要负责和参与苏州工业园IPO、黔源电力非公开发行A股、金科股份非公开发行A股等项目。
本项目的协办人为李刚，其保荐业务执业情况如下：曾先后参与了广州浪奇非公开发行A股、广电运通非公开发行A股、珠江钢琴非公开发行A股、金科股份非公开发行A股、华泰证券非公开发行A股、广州地铁设计院A股IPO等项目，拥有丰富的工作经验。
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；5G通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；影视设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；安防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照明器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；计算机系统服务；信息系统运行服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
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3. 基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算
7. 息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用+利息费用＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本发行保荐署日，华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份超过7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本发行保荐署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至本发行保荐署日，华泰联合证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职等可能影响履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供或者融资等情况
经核查，截至本发行保荐署日，华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的或者融资等情况。
经核查，截至本发行保荐署日，华泰联合证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构履行保荐职责的其他关联关系。
2022年4月7日，项目小组根据项目具体情况，按照将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核工作结束后，于2022年4月14日出具了书面内核意见。
项目组依据内核人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年4月20日将对内核意见的专项回复说送质量控制部。
合规与风险管理部于2022年4月22日以书面问核的形式对厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
经质量控制部审核人员审阅项目小组意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组。
2022年4月26日，华泰联合证券在、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组共7名，评审结果有效。
参会的内核小组均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核意见的专项回复。会议期间，各内核小组逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组应根据评审情况进行投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
2022年4月26日，华泰联合证券召开2022年第26次股权融资业务内核会议，审核通过了厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组的审核意见为：通过。
华泰联合证券承诺，已按照法律、行规和中国证监会、交易所的，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的，遵循行业的勤勉尽责和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（五）所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符律、行规、中国证监会的和行业规范；
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
1、2022年3月2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022年5月13日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议股东及股东代理人的代表股份数387,355,060股，占发行人有表决权股份总数的47.9920%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
2022年4月22日，国务院国资委向国家开发投资集团有限公司出具了关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次向特定对象发行股票事项的批复文件（国资产权[2022]171号），国务院国资委已原则同意发行人本次向特定对象发行不超过6,183.8893万股A股股份，募集资金不超过7.60亿元的总体方案，同意国投智能科技有限公司以现金方式全额认购。
经核查，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过76,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关、土地管理等法律、行规。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的性
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的性的情况，符合。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”），发行对象不超过35名，国投智能作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为国投智能，为上市公司的控股股东，国投智能作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为国投智能，国投智能为发行人控股股东，本次发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款的情形。
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行对象国投智能属于《管理办法》第五十七条第二款的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象国投智能系上市公司控股股东，上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
截至2022年3月31日，发行人总股本为807,124,069股，其中，国投智能直接持有发行人的股份数量为125,475,942股，占发行人总股本的15.55%，在发行人拥有表决权的股份数量合计为179,524,574股，占发行人总股本的22.24%，为发行人控股股东；国务院国资委为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过61,838,893股（含本数），若按发行数量的上限实施，则据此计算，本次发行完成后，国投智能直接持股比例为21.56%，仍为发行人控股股东；国务院国资委仍为发行人实际控制人。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的发行条件的说明
（一）本次通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金和债务
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次属于通过董事会确定发行对象，国投智能作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行不超过61,838,893股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本807,124,069股的30%（即242,137,220股）。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件。发行人前次募集资金活动为2011年3月首次公开发行上市，本次发行董事会决议日为2022年3月2日，距离首次公开发行上市募集资金到位日不少于18个月。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人最近一期财务报告，并与发行人相关负责人进行。经与发行人2022年3月31日合并资产负债表的资产科目逐项对照，公司不存在类金融业务，可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
会计科目 账面金额（万元） 主要内容 是否存在财务性投资 财务性投资金额（万元） 占归母净资产比例
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为10,503.20万元，主要为金及押金、往来款、代收代垫款等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为8,116.69万元，主要为待认证、待抵扣进项税额等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
厦门服云信息科技有限公司（以下简称“厦门服云”）是国内的云安全服务与解决方案提供商，致力于提供云安全领域相关产品、服务及解决方案，是国内最早引入云工作负载安全（CWPP）概念，并成功构建相应产品线的专业云安全厂商。厦门服云目前拥有云安全、Web应用安全、安全大数据三大核心产品线。在安全大数据领域，厦门服云基于已安装部署产品所获取的海量攻防数据，融合AI学习能力，构建多领域、度的安全态势平台，帮助用户有效预测风险、精准、提升响应效率。公司投资厦门服云是为了获取安全大数据相关产品和服务，该笔投资与发行人网络空间安全业务领域匹配，不属于财务性投资。
厦门正信世纪信息科技有限公司（以下简称“正信世纪”）专注于网络电子身份识别技术的研究与网络身份认证服务的应用推广。发行人投资正信世纪是为了拓展网络电子身份认证技术的市场应用推广，该笔投资与发行人网络空间安全业务领域匹配，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下简称“前海梧桐并购”）共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。截至本发行保荐书出具日，基金管理公司注册资本125.00万元，其中，公司以货币形式出资49.00万元，持有39.20%股权。
公司参与投资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司，系借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张，不属于财务性投资。
沈阳城市公共安全科技有限公司（以下简称“沈阳城市公共安全”）主要从事城市公共安全政务大数据。发行人投资沈阳城市公共安全是为了拓展智慧城市项目，2017年公司全资子公司美亚柏科信息安全研究所与沈阳城市公共安全签订总金额为2,058.65万元的《技术开发（委托）合同》，沈阳城市公共安全委托美亚柏科信息安全研究所研究开发沈阳智慧城市安全管理平台系统项目，该笔投资与发行数据智能化和新型智慧城市业务领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司与关联方厦门市百英全美投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百英全美”）共同对外投资设立柏科晔济投资管理合伙企业（有限合伙）（后更名为“厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“柏科晔济”），柏科晔济担任美桐贰期基金的执行事务合伙人。截至本发行保荐书出具日，柏科晔济注册资本1,000.00万元，其中，公司以货币形式出资200.00万元，持有20.00%股权。
柏科晔济仅对外投资美桐贰期基金，担任美桐贰期基金管理人，美桐贰期基金主要聚焦于网络空间安全、大数据等领域高速成长的企业，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张，不属于财务性投资。
安徽华图信息科技有限公司（以下简称“安徽华图”）主要从事智慧司法等领域的信息化建设与服务，发行人投资安徽华图是为加强在智慧司法等领域的信息化建设与服务布局，该笔投资与发行数据智能化领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
厦门城市大脑建设运营有限公司（以下简称“厦门城市大脑公司”）是发行人与厦门信息集团有限公司全资子公司厦门大数据有限公司合资设立的，负责厦门市城市大脑项目的投资、建设和运营，助力推动厦门智慧城市的建设，推动新型智慧城市业务的落地，该笔投资属于发行人主营业务的新型智慧城市领域，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除上述投资外，公司对外投资厦门本思信息服务有限公司和中检万诚通联科技（）有限公司属于财务性投资，合计账面价值33.97万元。
华易智美城镇规划研究院（有限合伙）（以下简称“华易智美”）是旨在联合打造集智美城镇顶层设计、产业生态系统对接、资本助力产融结合、市场拓展建营一体的智美城镇综合服务平台，围绕城市与乡镇“安、居、乐、业”发展需求，提供端到端的智美城镇“硬件产品+软件系统+应用+服务”。发行人投资华易智美是为了更好地抓住智慧城市建设的机遇，进一步增强发行人在新型智慧城市领域的竞争力，该笔投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
杭州攀克网络技术有限公司（以下简称“杭州攀克”）聚焦网络安全领域，研发的基于可编程ASIC的网络处理加速产品，IP产权核获得多家世界网络公司采用。发行人投资杭州攀克是为了进一步丰富电子数据取证产品硬件研发能力和持续满足用户需求的能力；加大发展电子数据取证产品，提高盈利空间；提升电子数据取证产品的竞争优势，该笔投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
福建宏创科技信息有限公司（以下简称“福建宏创”）以计算机软、硬件开发、计算机网络取证技术，系统集成及技术服务为主要经营业务，面向IT业、互联网、通信行业客户提供专业化的方案、技术与服务。福建宏创主要面向门开发自主知识产权的计算机网络取证、手机取证、数据传输加密产品及ICT中间件产品，发行人投资福建宏创主要是为了拓展计算机网络取证、手机取证产品，充分利用双方渠道和研发资源，促进产品销售及资源共享；该笔投资有利于促进发行人电子数据取证业务发展，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
厦门市巨龙信息科技有限公司（以下简称“巨龙信息”）是公共安全大数据管理与应用专家、数字大数据治理服务商、国产自主创新软件产品提供商和综合集成服务商，是国家级重点高新技术企业。发行人投资巨龙信息是借助其在系统信息化方面的技术优势，进一步提升发行人在信息化领域资源整合的优势及综合竞争力。该笔投资为加强发行人信息化领域能力，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
厦门斯坦道科学仪器股份有限公司（以下简称“斯坦道”）致力于食品安全分析检测仪器的研发和生产，以满足各级食品药品、农业、环保等机构对快速、准确、便携、性价比高的检测设备和良好服务的需求，主要产品包括食品安全快速检测、农产品安全检测、生态监测等系列分析仪、测定仪、检测仪以及各类试剂。发行人在智能制造和大数据信息化方面的深厚技术积累，能够有效提升斯坦道的研发、设计能力。因此，该笔投资符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2016年3月14日公司第三届董事会第八次会议和2016年3月30日公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与董事、高级管理人员参与认购美亚梧桐产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金认购厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐产业并购基金”）3,000.00万元人民币。
美桐产业并购基金已于2018年底完成基金的全部对外投资，该基金已进入退出期，无对外投资计划。美桐产业并购基金自成立起对外投资情况如下：
深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”）是业界领先的基于DPU（数据处理芯片）的数据处理和智能计算产品及数据应用解决方案提供商。恒扬数据专注于互联网实时线速大流量数据采集分析设备、大容量数据分析应用解决方案及互联网智能计算、高性能视频识别分析解决方案的研发、生产、销售和服务，致力于为电信运营商、部门、互联网企业、数据增值应用服务商等客户提供最优质的产品和服务。该笔投资与发行数据智能化和开源情报领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
安徽捷兴信源信息技术有限公司是业界领先的个人信息安全及权益保障运营商。公司致力于移动互联网安全及个人信息安全的技术研究、产品研发与服务支撑，依托自身应用安全监测技术和产品，以移动互联网安全作为切入点，成功构建“信息安全监测”、“个人信息安全”以及“应用开发者（安全）营销服务”的全方位防护体系。该笔投资与发行人网络空间安全、电子数据取证领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
中科金审（）科技有限公司为、纪委、监委、税务、海关、金融、银行、证券、保险等行业客户提供以图计算、人工智能技术为核心的场景化认知智能解决方案，帮助客户解决数字化转型中面临的效率、成本、价值问题。公司与大学五道口金融学院、上海金融与发展实验室、中国人民大学等建立了广泛的合作伙伴关系，致力于成为中国经济安全大数据领导者。该笔投资与发行数据智能化领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
志翔科技股份有限公司（以下简称“志翔科技”）致力于为政企客户提供行业智能大数据分析和数据安全两个方向的产品及服务。志翔科技基于大数据、机器学习等核心技术与多工业领域知识积累，立足界和零信任安全，为客户提供智能大数据整体解决方案，助力客户数字化转型。该笔投资与发行人网络空间安全和大数据智能化领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
商询科技有限公司（以下简称“商询科技”）是一家提供数字孪生平台和标准化SaaS软件产品的高新技术企业。通过对多元化的数据进行综合分析来洞察及预测目标市场的变化，从而为客户提供准确，完善的咨询服务。商询科技的主要产品及服务有大数据分析和应用咨询、基于传统制造业的数据服务产品和MR行业应用及开发。该笔投资与发行数据智能化和智能装备制造领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
新译信息科技（深圳）有限公司（以下简称“新译科技”）是国家高新技术企业，专注于语言服务和机器翻译。新译科技以国内领先的人工智能自然语言处理技术和多模态机器翻译技术为引擎，构建了新译智能翻译平台，简单、快速的翻译主流格式文件，改进传统人工翻译，完美结合人工智能翻译技术、语言专业人士和现代化的工作流，为全球客户提供全场景的文本、图像及音视频翻译以及全方位、多语种、覆盖全领域的综合语言服务解决方案。该笔投资与发行人开源情报分析领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
江西省天轴通讯有限公司（以下简称“天轴公司”）主要业务包括办案业务软件、办案大数据平台、智能办案装备、物联网办案场馆四大板块。天轴公司拥有涉密信息系统集成和软件开发、ITSS运维等多项资质。该笔投资与发行人电子数据取证、大数据智能化和智能装备制造领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金认购厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期基金”）8,000.00万元人民币。
注：厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）分两期投入，其中一期于2020年10月出资，出资金额3,250.00万元；二期于2021年12月出资，出资金额1,999.92万元。
亚信安全科技股份有限公司的主营业务属于网络安全行业，主要提供数字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系、云网边安全产品体系、云网虚拟化基础软件和网络安全服务，其盈利的主要来源于网络安全产品的销售，以及为客户提供专业的网络安全解决方案和安全服务。该笔投资与发行人网络空间安全领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
朗坤智慧科技股份有限公司（以下简称“朗坤智慧”）是国内专业的工业软件、工业互联网平台产品及整体方案提供商，为发电、建材、化工、冶金和煤矿等重资产流程工业提供“全空域、全流程、全场景、全解析和全价值”的一体化数字化转型解决方案。朗坤智慧参与工业云等多项国家级标准的制定，并承建多项国家级重点工程建设。此外，朗坤智慧苏畅工业互联网平台保障了包括核军工在内的工业大数据安全，同时构建起覆盖全国的城市综合能源及智慧园区建设和服务能力体系，并为一带一数字化建设提供服务。该笔投资与发行数据智能化领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
福建中信网安信息科技有限公司致力于下一代互联网网络与数据安全领域，公司拥有全面的数据安全产品研发及技术创新能力，是国内提出涵盖“云、网、端、数”度动态安全监管技术体系的者，构建了华安星系列数据安全监管平台、等级综合管理平台、云安全风险管控平台等多个网络与数据安全产品和解决方案。该笔投资与发行人网络空间安全领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
厦门星速购网络科技有限公司主要产品为针对酒店封闭场景的24小时酒店客房配送机器人。以智能配送机器人为轴心，覆盖客房服务、货物配送、线上新零售等多个方面，将线上和线下的“人、货、场“三要素进行了重构与深度融合。打通物流生态闭环，填补酒店物流最后一百米的空白。该笔投资与发行人智能装备制造领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
厦门亿芯源半导体科技有限公司专业研发具有自主知识产权的光通信集成电技术和产品，为国内外用户提供高性能、高可靠性、低功耗、低成本的高性价比光通信主要芯片，致力于打造具有国际市场竞争力的光通信集成电设计企业。该笔投资与发行人智能装备制造领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
福建德尔科技股份有限公司主要经营含氟电子气体、湿电子化学品、新能源材料及其它含氟新材料、中间体等。含氟电子气体产品主要应用于大规模集成电芯片、新型显示面板蚀刻和清洗工艺制程以及光纤、光伏行业和特高压输变电行业。该笔投资与发行人智能装备制造领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
杭州熙菱信息科技有限公司是一家面向零信任时代的新兴数据安全公司，是云和大数据下的新一代安全边界交换产品的定义者和引领者。杭州熙菱主要负责人在国内信息安全、科技信息化、政务信息化等多行业多领域享有盛誉，曾参与、检察院、金融、电子政务等行业多个标准规范的编订。杭州熙菱核心团队来自于国内知名信息安全厂商和大数据技术厂商，具有丰富的信息安全、公共安全大数据、电子政务等领域经验。该笔投资与发行人网络空间安全领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
智业软件股份有限公司成立于1997年，是一家专注于提供医疗、卫生、健康领域信息化和智能化整体解决方案的国家重点高新技术企业。主要产品包括智慧卫生城市解决方案、人口健康信息平台、卫生信息综合服务平台、基层医疗卫生信息云平台、区域妇幼保健信息云平台等新型智慧城市解决方案。该笔投资与发行人新型智慧城市领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
圣博润高新技术股份有限公司是一家专注于网络安全技术研究、产品研发和安全服务的高新技术企业。自成立以来，先后推出了安全防护、安全检测与审计、安全管理、工业互联网安全、云计算安全五大类30余款网络与信息安全产品。圣博润公司也是专业的等级咨询服务提供商，为数百家行业客户提供了专业的等级咨询服务。该笔投资与发行人网络空间安全领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
江苏易安联网络技术有限公司是专门从事网络安全产品研发与销售的高新技术企业，是网络安全行业内领先的“零信任”解决方案提供商。易安联聚焦零信任安全，致力于成为零信任安全领导者。围绕应用访问安全，先后发布EnSDP（零信任安界防护平台）、EnBox（零信任安全工作空间）、EnCASB（零信任云应用安全接入平台）、EnAppGate（统一资源发布系统）、EnIAM（零信任身份管理平台）、EnNTA（零信任网络流量平台）等多款基于零信任架构之下的网络安全产品，公司客户类型涵盖高校、科研院所、电信运营商、能源、金融、互联网等行业，合作期间为企业级云端应用访问漏洞所产生的风险预防近百起。该笔投资与发行人网络空间安全领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
广东君略科技咨询有限公司专门从事和企业数字化转型咨询，是专业的数字、智慧城市的规划设计机构。君略咨询走专业化、行业化发展道，专注于数字、智慧警务、智能交通、公共卫生与应急等领域，近年来承接完成了广东省“数字”顶层设计、广东省“数字”十四五规划、广东智慧新警务总体规划、广东省应急管理信息化发展规划、广东省政务服务数据治理专项规划、广东省视频云规划设计、广州市智能交通系统规划设计、广州市黄埔区智能交通全过程咨询、汕尾市“民情地图”方案设计，还承接了肇庆市、广州市南沙区、佛山市禅城区等“城市大脑”方案设计等重点项目，为国内政务信息化咨询的领先品牌。该笔投资与发行数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
灵犀微光科技有限公司是一家专注于AR底层光学显示技术的厂商和服务商，主攻核心器件光学引擎，致力于企业用户提供消费级AR核心显示技术和光学解决方案。经过多年发展，灵犀微光已在光波导领域突破多项生产工艺难题，在全球范围内率先实现低成本量产光波导镜片，正着力布局核心显示技术、硬件产品定制开发、行业应用解决方案等一体化综合服务能力。该笔投资与发行人新型智慧城市和智能装备制造领域相匹配，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至本发行保荐书出具日，厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）剩余未对外投资的资金将从事对外投资网络空间安全、大数据等领域与发行人主营业务相同或相近的资产，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除上述投资外，公司对外投资深圳市中新赛克科技股份有限公司和中检邦迪（）智能科技有限公司属于财务性投资。截至2022年3月末，公司持有深圳市中新赛克科技股份有限公司和中检邦迪（）智能科技有限公司的其他权益投资的账面价值合计合计金额8,017.63万元。
综上所述，截至 2022年 3月末公司合并报表归属于母公司净资产为339,736.53万元。截至2022年3月末公司财务性投资总额为8,051.60万元，仅占公司2022年3月末归属于母公司净资产的2.37%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行人本次发行不涉及引入战略投资者的情形。
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告等资料。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、中小投资者利益，发行人就本次向
特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（2）假设本次发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）预测公司本次发行后总股本时，以 2021年 12月 31日公司总股本807,122,669股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为61,838,893股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为76,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）根据公司2021年度业绩快报，初步核算2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为31,037.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,301.37万元。
假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,037.19万元和27,301.37万元；假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，发行人总股本将增加，2022年度发行人的每股收益存在被摊薄的风险。
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合发行人目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进长远健康发展，有利于实现发行人和全体股东的利益最大化。
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，发行人拟采取以下具体措施，此次募集资金的有效使用，提升经营业绩，实现业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
本次募集资金到位后，发行人将合理统筹安排资金，为技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，抓住大数据智能化和网络空间安全行业机遇，通过研发优化产品体系，不断增强业务服务能力。
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。发行人将严格按关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等，结合实际情况，发行人制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。发行人将严格执行相关，并根据《公司章程》的，结合实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾发行人的长远利益和全体股东的整体利益。
发行人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的行使职权，科学、高效地进行决策；确保董事能够认真履行职责，公司整体利益，尤其是中小股东的权益；确保监事会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及发行人财务的监督权和检查权，为发行人发展提供制度保障。
本次发行完成后，发行人总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内发行人的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此发行人的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
为发行人和全体股东的权益，发行人控股股东及发行人全体董事、高级管理人员就保障发行人填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
发行人控股股东国投智能（承诺中的“本公司”均指“国投智能”，“公司”指“美亚柏科”）做出如下承诺：
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行或提出其他要求的，承诺届时将按照最新出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合规。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关。
保荐机构通过查阅网站、、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门等多种渠道，了解了发行人所处行业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的公司结构、生产销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
本次向特定对象发行募集的资金将全部用于补充流动资金，为发行人进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。发行人积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，但参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，行业需求落地存在不确定性。若发行人不能持续优化产品，未能持续强化自身核心优势，并扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能对发行人新业务发展带来不利影响。因此，发行人存在新业务发展不及预期的风险。
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若未来发行人收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
本次发行经公司董事会、国资审批、股东大会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
股票价格不仅取决于公司经营状况，还受到国内外宏观经济形势、、宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者对公司的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会围绕其实际价值上下波动，存在一定的投资风险。
公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着行业内原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加。若未来市场发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。
软件与信息技术服务业是智力密集型行业，核心技术人员是科技型企业发展的关键因素。随着公司业务不断扩展，公司将面对更强的市场竞争，需要更多掌握核心技术的中高端人才支撑。若核心技术人员流失，公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响，进而影响到公司的技术领先地位和客户关系；同时也可能面临泄密风险，竞争对手可能利用公司的研发对公司造成更大的。若不能有效招募、培养和留住人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
公司客户主要为国内各级司法机关及行政执法部门，该类客户的普遍特点是：上半年制定计划、预算审批、下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入呈现上半年低，下半年高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业务季节性波动对公司资金管理能力和融资管理能力提出了较高要求。若公司在资金安排、融资安排等方面不能有效应对业绩季节性波动，则可能对公司经营活动带来一定影响。
得益于国内有效的疫情防控措施，我国各行业的生产经营活动目前均已基本恢复正常，但仍存在较大不确定性，疫情局部地区小范围爆发的风险依然存在。新冠疫情相应管控措施等对公司经营会产生一定影响，如进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收、人员出差受限等，由此可能对公司生产经营带来不利影响。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为28,967.56万元、37,462.10万元、31,070.56万元和-5,776.93万元。公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度下滑，主要系公司加大 “”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入，营业收入增长幅度小于销售费用、管理费用和研发费用增长幅度，公司计提资产减值损失和信用减值损失增加所致。公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润较去年同期下滑，主要系公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。
公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；同时，新冠疫情对行业发展和公司经营产生了一定负面影响，具体表现为项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致营收增速减缓、计提资产减值和信用减值增加。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。
公司2013年以现金购买珠海新德汇51%股权和2015年通过发行股份购买资产的方式购买江苏税软100%股权，在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。江苏税软和珠海新德汇的业绩承诺已全部完成。根据《企业会计准则》，前述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和珠海新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。
截至2022年3月31日，公司应收账款和合同资产净额合计126,747.13万元，占公司总资产的比例为28.60%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为司法机关和行政执法部门，该类客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款及合同资产净额较高。随着公司平台类项目销售收入占比提升，单个业务合同金额增大，项目实施周期较长，项目付款周期相应延长。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
发行人存货主要由合同履约成本、原材料、在产品、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为43,667.64万元、56,306.63万元、60,602.16万元和58,440.36万元，占各期末流动资产比重较大；发行人根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，若未来市场发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致发行人存货跌价风险增加，对发行人的盈利能力产生不利影响。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 39,613.59万元、29,759.02万元、5,940.13万元和-49,344.00万元。主要系受新冠疫情影响，各地客户财政付款审批进度延缓；同时，发行人加大研发和市场拓展投入，人员增加，支付职工薪酬总额增加。如若未来人员规模持续扩张，或发行人的收入及回款情况未达预期，则发行人可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
根据《关于促进集成电产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展委、工业和信息化部公告2020年第45号），发行人符合相关条件，可享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；子公司美亚亿安可享受按照25%的税率减半征收企业所得税的税收优惠政策；中检美亚（厦门）、中检美亚（）享受免征企业所得税。
根据《中华人民国企业所得税法》及实施条例、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），子公司武汉大千、美亚商鼎、美亚榕安、美亚宏数、国信宏数、美亚智讯、美亚天信、美亚网安、美银智投、美亚信安、美亚陇安、美亚川安、美亚明安、腾瑞智能、无锡博盾、司法鉴定所、美亚国云、柏科甬安符合条件，可享受小微企业普惠性税收减免政策。
发行人及子公司美亚研究所、珠海新德汇、美亚中敏、安胜科技、江苏税软、武汉大千、美亚亿安、美亚商鼎被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。
如果相关公司未来不符合条件，未能继续获得所得税优惠，则可能对发行人未来经营业绩产生一定影响。
2019年、2020年、2021年，公司研发投入金额分别为 35,809.08万元、41,609.20万元、54,003.61万元，研发支出资本化的金额分别为8,739.08万元、9,048.13万元、14,687.79万元，主要系公司为保持市场竞争力，持续围绕公司主营业务、行业发展趋势及客户需求，加大在大数据智能化和新网络空间安全及新型智慧城市等板块进行的研发而形成的无形资产。截至2022年3月末，公司开发支出形成的无形资产账面价值为14,284.20万元，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生一定的影响。此外，公司需每年对开发支出形成的无形资产进行减值测试，若发生重大减值也将对公司的盈利状况产生一定的影响。
发行人主营业务为向政企客户提供包括电子数据取证、网络安全等领域的系统集成、软件产品、软件开发、信息咨询等信息化及大数据智能化服务。主要涉及行业为网络空间安全行业及大数据行业。
随着网络空间安全的日益加剧，网络空间安全市场需求日益增长，企业、对网络空间安全的重视度持续提升，不断加大对网络空间安全投入，为行业发展创造增量空间。行业内不同主体积极拥抱市场新机遇，推动网络空间安全产品和服务持续创新和多元发展。传统网络空间安全企业领域内持续深耕，竞争优势；互联网及IT企业陆续跨界向网络空间安全领域发力；初创型企业不断在细分领域寻找突破点，推动创新发展。在需求端和供给端持续发力的趋势下，未来几年我国网络空间安全市场规模将保持较好增长势头，行业整体规模将一进步扩大。
大数据行业进入加速培育期。2020年3月，中央、国务院发布《关于构建更完善的要素市场化配置体制机制的意见》（下文简称《意见》），将数据作为第五大要素。同时，《意见》提出加快培育数据要素市场，推进数据共享，优化经济治理基础数据库；提升社会数据资源价值，培育数字经济新产业、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景。《意见》标志着数据要素市场化配置上升为国家战略，行业发展进入红利期。
美亚柏科自成立以来不断完善发展战略，通过内生增长和外延并购，不断优化产业链布局，现已成长为国内电子数据取证行业龙头和大数据领先企业、网络空间安全及大数据智能化等领域专家。
2019年，国投智能成为发行人的控股股东，国务院国资委成为实际控制人。通过国投集团的有效赋能和产业及资源协同，促进了发行人在司法机关、形成执法部门等业务及数字政务、社会治理等领域的业务发展。发行人发挥信息化建设领域的积淀，参与了国投集团“十四五”数字规划。通过国投集团业务协同，发行人成为雅砻江水电站网络安全项目供应商。另外，发行人与国投智能、中国电子工程设计院有限公司联合成立国投智慧城市创新研究院，推动智慧城市业务发展。
与此同时，发行人行业发展趋势与市场需求，不断增强与上下游企业联系，构建产业生态圈，壮大产业生态链。发行人与产业链上下游企业在技术合作、资源互补、业务协同上合智增效。发行人内部初步形成生态伙伴资源化和资源目录集团化。通过在生态企业间形成资源、技术、人才的聚集和共享，共同推动国家网络空间安全和社会治理现代化建设的信息化支撑，逐步实现多行业、全链条的产业生态布局。
发行人依托领先的电子数据取证、大数据及人工智能等技术，现已形成数据治理、数据应用和数据安全防护的数据全链条业务能力，为国内各级司法机关、行政执法部门及大型企事业单位等提供网络空间安全（电子数据取证，数据安全防护）、大数据智能化（数据汇聚分析、治理、应用）、网络开源情报（开源情据分析与治理）和智能装备制造（数据应用）等相关产品及支撑服务。业务范围覆盖全国，在行业内拥有较高的品牌声誉。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关，本保荐机构认真审核了全套申请文件，并对发行人进行了实地考察与审慎核查。在对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关，同意保荐发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员孙轩和张宁湘担任本公司推荐的厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
孙轩最近3年的保荐执业情况：（1）目前在申报的企业家数为2家，为无锡农村商业银行股份有限公司2021年度非公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市项目、无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市项目。（2）最近3年内曾担任江苏银行股份有限公司配股公开发行证券并在上海证券交易所主板上市项目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张宁湘最近3年的保荐执业情况：（1）目前无已申报的在审项目；（2）最近 3年内曾担任广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行并在深圳证券交易所主板上市项目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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