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西菱动力:德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律

作者:佚名 来源:未知 日期:2022-6-23 17:48:29 人气:
导读:圣洁神艾斯特莱雅十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................34十七、发行人的、安全生产和产品质量、技术标准................…

  圣洁神艾斯特莱雅十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 34

  十七、发行人的、安全生产和产品质量、技术标准...................... 37

  蜀祥投资 指 公司发起人“四川发展投资有限公司”,包括其原名“四川蜀祥投资有限公司”、“四川蜀祥创业投资有限公司”

  国信弘盛 指 公司发起人“国信弘盛创业投资有限公司”,包括其原名“国信弘盛投资有限公司”以及现名称“国信弘盛私募基金管理有限公司”

  睿德信 指 公司股东“昆山睿德信股权投资中心(有限合伙)” ,包括其现名称“徐州睿德信股权投资中心(有限合伙)”

  《前次募集资金使用情况报告》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》(XYZH/2022CDAA90251)

  《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(2020)

  《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

  《律师工作报告》 指 《德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

  《法律意见》 指 《德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》

  中国 指 中华人民国(为本《法律意见》之目的,不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区)

  德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同,接受发行人的委托,担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关,并参照中国证监会《第12号编报规则》的要求,按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。

  为出具本《法律意见》,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,发行人已向本所承诺:在发行人本次向特定对象发行股票项目工作过程中,发行人向本所提供的文件与资料,复印件与原件在形式上和内容上完全一致;且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏;文件和资料上的签字和/或印章真实、有效;签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序;一切对本所出具本次向特定对象发行的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到支持的事实,本所依赖有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证件作出判断。

  本所依据《法律意见》《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件的发表法律意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、性作出任何判断或。

  本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件,随其他申请材料一并,并依法对出具的《法律意见》承担相应的法律责任。

  本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容,但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

  本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《业务管理办法》《执业规则》等及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见、准确,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,现出具本《法律意见》如下:

  1. 2021年11月22日,发行人召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

  经本所律师核查,发行人上述董事会决议事项符合《注册办法》第十六条、《实施细则》第十二条的,上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合有关法律、行规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的。

  2. 2021年12月9日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了上述相关议案。

  经本所律师核查,发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册办法》第十八条和《实施细则》第十六条须提交股东大会批准的事项;上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议内容均符合有关法律、行规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的。

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式,公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会条件的特定投资者,包括符合条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下:

  两者同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新或监管意见,公司将按最新或监管意见进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按关法律、法规和文件的,根据投资者申购报价情况协商确定。

  本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过公司本次发行前总股本的30%。截至本《法律意见》出具之日,公司总股本为172,123,019股,本次发行股票数量不超过51,636,905股(含本数)。在上述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会授权,在本次发行申请通过深圳证券交易所审核,并完成中国证监会注册后,根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的,本次发行股份数量的上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的或监管意见,公司将按最新或监管意见进行相应调整。

  本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关执行。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币48,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

  在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按关法规的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  经本所律师核查,发行人本次向特定对象发行方案的内容、有效,不存在违反现行有效的法律、行规、部门规章及规范性文件的强制性的情形。

  发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》,股东大会对董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的具体授权事宜,包括但不限于:

  1. 制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案,在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜;

  2. 根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件,并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

  4. 决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,依据国家法律、行规、行政规章及规范性文件的有关和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等;

  6. 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

  7. 在本次向特定对象发行股票完成后,办理本次发行的股票在深交所及中证登深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8. 根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况,修改《公司章程》中的相关条款,以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构,并报有关部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续;

  经本所律师核查,为公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行,根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关,股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜,上述授权的范围及程序、有效。

  根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的,发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行股票尚须经过深交所审核并报中国证监会注册。

  (一)发行人是依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司,股票简称“西菱动力”,股票代码“300733”。

  (二)发行人现持有成都市市场监督管理局于2022年1月14日核发的统一社会信用代码为34G的《营业执照》,住所为成都市青羊区腾飞大道298号,代表人为魏晓林,注册资本为17,212.3019万元,经营范围为“研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件;批发零售钢材、塑料制品;货物进出口、道普通货物运输;航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务;机电设备、电子元器件的设计、制造、销售;技术及管理咨询;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限自1999年9月30日至长期。

  经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人为存续的股份有限公司,且不存在依据《公司法》及《公司章程》的需要终止或解散的情形;同时,发行人股票在深交所正常交易,不存在《公司法》《上市规则》及《公司章程》的需要暂停上市或终止上市的情形,具备本次向特定对象发行的主体资格。

  本次发行系上市公司向特定对象发行股票,本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的,对发行人本次向特定对象发行的实质条件逐项核查如下:

  1. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一百二十六条的。

  2. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案,本次发行的股份票面金额为人民币1元,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的。

  根据发行人2021年第一次临时股东大会会议文件、本次向特定对象发行的方案及发行人的确认,发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条的。

  1. 经本所律师逐项核查,发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的情形,具体如下:

  (1)根据发行人提供的《前次募集资金使用情况报告》及信永中和出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,符合《注册办法》第十一条第(一)项的。

  (2)根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的,最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条第(二)项的。

  (3)根据发行人的确认及现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函,并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开的情形,符合《注册办法》第十一条第(三)项的。

  (4)根据发行人的确认及现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函,并经本所律师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形,符合《注册办法》第十一条第(四)项的。

  (5)根据发行人的确认及其控股股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者权益的重大违法行为,符合《注册办法》第十一条第(五)项的。

  (6)根据有关主管部门出具的合规证件、发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人最近三年不存在因违反法律、行规、规章受到行政处罚且情节严重的情形;不存在严重损害投资者的权益和社会公共利益的其他情形,符合《注册办法》第十一条第(六)项的。

  2. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查,发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的

  (1)根据本次向特定对象发行的方案及发行人2021年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和法律、行规的,符合《注册办法》第十二条第(一)项的。

  (2)根据本次向特定对象发行的方案及发行人2021年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人本次募集资金使用非为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册办法》第十二条第(二)项的。

  (3)根据发行人的说明并经本所律师核查,本次募集资金投资实施后,发行人不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的性,符合《注册办法》第十二条第(三)项的。

  3. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查,发行对象不超过35名,为符合中国证监会条件的特定投资者,符合《注册办法》第五十五条的。

  4. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查,发行人本次向特定对象发行股票的面值为1元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%,符合《注册办法》第五十六条的。

  5. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查,本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日,本次向特定对象发行完成后,特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,符合《注册办法》第五十七条、第五十九条的。

  6. 根据发行人《向特定对象发行股票预案》中本次发行股票的数量上限51,636,905股测算,假设公司控股股东、实际控制人不参与认购,本次发行完成后,魏晓林先生直接持有公司66,072,216的股份,持股比例为29.53%,仍为公司的控股股东;魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司46.05%的股份,仍为公司的实际控制人。因此,本次发行将不会导致发行人的控制权发生变化,符合《注册办法》第九十一条的。

  根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行会议文件、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人最近三年《审计报告》,本次发行符合以下要求:

  3. 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不少于18个月;前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述,但相应间隔原则上不得少于6个月。

  4. 发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据发行人最近三年现金分红情况及发行人制定的《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、发行人《公司章程》《成都西菱动力科技股份有限公司2021年年度报告》,发行人最近三年现金分红具体情况如下:

  发行人《公司章程》,在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  根据发行人实际分红情况,发行人最近三年已按照《公司章程》的实施现金分红;发行人现金分红的承诺及利润分配政策的决策机制等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

  发行人系由西菱有限整体变更设立的股份有限公司。2013年11月27日,全体发起人召开了公司创立大会暨第一次股东大会,各发起人按照西菱有限截至2012年12月31日经审计的账面净资产值以1:0.4213的折股比例将西菱有限整体变更为股份有限公司,各股东持股比例不变。

  2013年12月11日,成都市金融工作办公室出具成金函[2013]137号《市金融办关于成都市西菱汽车配件有限责任公司整体变更工商登记的函》。

  2013年12月26日,成都市工商行政管理局出具(成)登记内变字[2013]第000185号《准予变更登记通知书》,并向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号:),发行人完成了整体变更为股份公司的工商变更登记。

  本所律师认为,发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规及规范性文件的,发行人的设立、合规、真实、有效。

  根据发行人说明并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人均为自然人且不存在控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业,发行人的业务,具有面向市场自主经营的能力,不存在同业竞争以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易。

  根据发行人说明并经本所律师核查发行人设立时的有关文件以及历次股本演变等相关文件,截至本《法律意见》出具日,发行人股东历次出资均已实际到位;发行人及其控股子公司拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权;发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供或资产被控股股东及其关联方控制和占用的情形,发行人的资产、完整。

  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所律师核查,发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的程序产生。根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等机构;发行人按照自身经营管理的需要设置了职能部门,各职能部门按照《公司章程》和内部规章制度的决策及运作,其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相分离,不存在机构混同的情形。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已建立的财务核算体系,能够作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人的货币资金或其他资产不存在被股东或其他关联方违规占用的情形;发行人未以其资产为股东及股东的附属公司或个人违规提供;发行人依法进行税务登记,进行纳税申报并履行纳税义务。

  根据发行人的承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人不存在影响性的其他严重情形。

  综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人控股股东、实际控制人均为自然人且不存在控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业,发行人的业务、资产、人员、机构和财务均于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的采购、生产和销售系统,具备面向市场的自主经营能力。

  经核查,持有发行人5%以上股份的主要股东为魏晓林、喻英莲。截至本《法律意见》出具日,魏晓林持有发行人 66,072,216股股份,占发行人股份总额的38.39%,为发行人的控股股东;喻英莲(魏晓林之妻)持有发行人 36,843,004股股份,占发行人股份总额的21.41%。

  截至本《法律意见》出具日,魏晓林持有发行人66,072,216股股份,占发行人股份总额的38.39%,喻英莲(魏晓林之妻)持有发行人36,843,004股股份,占公司股份总额的21.41%;魏永春(魏晓林之子)持有发行人118,051股股份,占发行人股份总额的0.07%;魏晓林及其妻子、儿子为一致行动人,合计持有和控制发行人59.87%的股份,为发行人的实际控制人。

  根据发行人提供的截至2022年3月31日的股东名册及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表》,截至2022年3月31日,发行人持股5%以上主要股东、实际控制人所持发行人股份除下述情形外,不存在其他质押、冻结等受限的情形。

  截至本《法律意见》出具日,公司控股股东魏晓林累计质押股份数量为30,940,481股,占其所持公司股份比例为46.83%,占魏晓林及其一致行动人所持股份比例为30.03%。

  魏晓林股份质押融资所得资金全部用于认购公司2021年3月向特定对象发行的股份,以支持公司经营发展。根据魏晓林的说明,上述股票质押到期后,魏晓林将通过自筹的方式解决还款资金来源。除此之外,截至本《法律意见》出具日,公司控股股东及实际控制人所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其它的情况。

  (1)2015年1月12日,成都锐达与亮签订《股份转让协议》,约定亮以1,240万元的价格收购成都锐达所持发行人2,000,261股股份(每股价格为6.2元)。2015年2月3日,公司向亮出具了《股份证明书》。经核查,亮已向成都锐成支付了股份转让款。本次转让完成后,成都锐达不再持有公司股份。

  (2)2015年1月28日,成都金昆与其实际控制人王锡华签订《股份转让协议》,约定王锡华以1,900万元的价格收购成都金昆所持发行人3,600,313股股份(每股价格为5.2773元)。2015年2月6日,公司向王锡华出具了《股份证明书》。本次转让完成后,成都金昆不再持有公司股份。

  (3)2015年1月29日,张宝财与马思齐签订《股份转让协议书》,约定马思齐以11.2万元的价格收购张宝财所持发行人19,971股股份(每股价格为5.61元)。经核查,马思齐于2015年1月30日通过成都银行向张宝财支付了股份转让款。本次转让完成后,张宝财不再持有公司股份。

  (4)2015年3月27日,魏晓林与王晓东签订《股份转让协议》,约定王晓东以1,083.5万元的价格收购魏晓林所持发行人2,000,261股股份(每股价格为5.4167元)。经核查,王晓东已于2015年4月23日、4月24日通过中国工商银行向魏晓林支付了股份转让款。2015年4月24日,公司向王晓东出具了《股份证明书》,并向魏晓林出具了变更后的《股份证明书》。本次转让后,魏晓林持有公司股份54,389,245股。

  (5)2015年4月23日,尚鼎源、浚信工业、睿德信及发行人四方签署股份转让协议书,约定浚信工业以 2,000万元的价格收购尚鼎源所持发行人3,225,852股股份;睿德信以1,348万元的价格收购尚鼎源所持发行人2,174,226股股份,每股价格均为6.2元。经核查,浚信工业已于2015年4月27日通过中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行向尚鼎源支付了股份转让款;睿德信已于2015年4月28日通过江苏银行向尚鼎源支付了股份转让款。2015年4月27日,公司向浚信工业出具了《股份证明书》,2015年4月28日,公司向睿德信出具了《股份证明书》。本次转让完成后,尚鼎源不再持有公司股份。

  2015年7月28日,四川衡立泰资产评估事务所有限公司出具编号为川衡立泰资评字[201507]第025号《成都西菱动力科技股份有限公司股东拟转让成都西菱动力科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》,以2015年4月30日为评估基准日,采用收益法评估公司全部权益价值为73,907.87万元。经核查,该报告已经四川发展(控股)有限责任公司备案,取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:川发展备2015-5号)。

  经核查,蜀祥投资将所持公司10,442,240股股份于2015年8月31日在西南联合产权交易所公开挂牌转让,挂牌价格为6,600万元。

  2015年10月15日,蜀祥投资与万丰投资签订《产权交易合同(股权类)》,约定万丰投资以 6,800万元的价格收购蜀祥投资所持发行人 10,442,240股股份(8.7019%)。经核查,万丰投资已按有关支付了股份转让款。

  2015年10月19日,西南联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》(西南联交鉴[2015]第290号),对本次产权转让的程序性进行了鉴证。本次转让完成后,蜀祥投资不再持有公司股份。

  (7)2015年11月30日,朱昌权与周荃签署《股份转让协议书》,朱昌权同意向周荃转让其持有的发行人19,971股股份,周荃同意受让,转让价格为每股6.3元,转让金额为125,800元。经核查,周荃于2015年12月15日通过中国工商银行成都锦东支行向朱昌权支付了股份转让款。2015年12月15日,公司向周荃出具了《股份证明书》。本次转让完成后,朱昌权不再持有公司股份。

  (8)2016年1月5日,罗朝金与签署《股份转让协议书》,罗朝金同意向转让其持有的发行人股份中的6,000股股份,同意受让,转让价格为每股6.3元,转让金额为37,800元。经核查,于2016年1月8日通过南充市商业银行向罗朝金支付了股份转让款。2016年1月8日,公司向出具了《股份证明书》,并向罗朝金出具了变更后的《股份证明书》。

  (9)2016年1月25日,万丰投资与庄广生签署《股份转让协议》,万丰投资同意将其持有的发行人股份中的2,040,000股股份转让给庄广生,庄广生同意按协议约定的条件受让,转让价格为每股6.7元,2,040,000股转让金额合计13,668,000元。经核查,庄广生于2016年1月28日通过中国工商银行向万丰投资支付了股份转让款。2016年1月28日,公司向庄广生出具了《股份证明书》,并向万丰投资出具了变更后的《股份证明书》,万丰投资持有公司股份8,402,240股,占公司股权比例7%。

  2015年12月13日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具编号为大学评估[2015]0045号《国信弘盛投资有限公司拟转让其持有的成都西菱动力科技股份有限公司3.003%股权项目涉及的成都西菱动力科技股份有限公司股东全部权益价值的评估报告书》,以2015年6月30日为评估基准日,采用收益法评估公司全部权益价值为80,014.00万元。经核查,该报告已经深圳市投资控股有限公司备案,取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:深投控评备[2016]001号)。

  经核查,国信弘盛将所持公司3,600,313股股份于2016年3月9日至2016年4月6日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让,成交价格为29,260,000元。

  2016年4月15日,国信弘盛与郭进勇签订《企业国有产权转让合同》,约定郭进勇以 2,926万元的价格收购国信弘盛所持发行人 3,600,313股股份(3.0003%)。经核查,郭进勇已按有关支付了股份转让款。

  2016年 5月 4日,深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》(GZ2016504001),对本次产权转让的程序性进行了鉴证。2016年5月5日,公司向郭进勇出具了《股份证明书》。本次转让完成后,国信弘盛不再持有公司股份。

  (11)2016年3月10日,庄广生与亮签署《股权转让协议》,庄广生同意将其持有的发行人股份中的750,000股股份转让给亮,亮同意按协议约定的条件受让,转让价格为每股6.9元,750,000股转让金额合计5,175,000元。经核查,亮已支付了股份转让款。2016年5月3日,公司向亮出具了变更后的《股份证明书》。2016年3月10日,庄广生与王锡华签署《股权转让协议》,庄广生同意将其持有的发行人股份中的250,000股股份转让给王锡华,王锡华同意按协议约定的条件受让,转让价格为每股 6.9元,250,000股转让金额合计1,725,000元。经核查,王锡华已支付了股份转让款。2016年5月4日,向王锡华出具了变更后的《股份证明书》。2016年5月4日,公司向庄广生出具了变更后的《股份证明书》,该两次转让完成后,庄广生持有公司股份1,040,000股。

  2017年11月29日,中国证监会出具《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2167号),核准发行人公开发行不超过4,000万新股。

  2018年1月10日,信永中和出具《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行A股验资报告》(编号:XYZH/2017CDA30339号),截至2018年1月10日,发行人股票发行募集资金总额为516,000,000.00元,新增注册资本4,000万元。

  2018年1月12日,深交所出具《关于成都西菱动力科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2018]24号),同意发行人首次公开发行的4,000万股人民币普通股股票自2018年1月16日起在深交所上市交易。

  2018年3月22日,成都市市场监督管理局向发行人换发《营业执照》。首次公开发行完成后,发行人股份总数由120,000,000股增至160,000,000股,注册资本由12,000万元增至16,000万元。

  2020年9月30日,公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

  2021年1月25日,中国证监会出具《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]205号),核准发行人向特定对象发行股票的注册申请。

  2021年3月31日,信永中和出具《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》(编号:XYZH/2021CDAA90185号),截至2021年3月31日止,西菱动力向特定对象股票实际发行11,399,371股,募集资金总额为144,999,999.12元,扣除各项不含税发行费用3,857,923.93元,实际募集资金净额为141,142,075.19元,其中新增注册资本(股本)为11,399,371元,资本公积为129,742,704.19元。本次向特定对象发行股票募集资金后,西菱动力注册资本变更为171,399,371元,股本为171,399,371元。

  2021年5月8日,成都市市场监督管理局向发行人换发《营业执照》。本次向特定对象发行股票募集资金完成后,发行人股份总数由160,000,000股增至171,399,371股,注册资本由160,000,000元增至171,399,371元。

  的议案》等相关议案。2020年10月30日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予性股票的议案》,确定以2020年10月30日作为本次激励计划的授予日,向符合条件的181名激励对象授予320万股性股票,归属价格为8.55元/股。

  2021年11月22日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司2020年性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的性股票的议案》,确认本次归属股票数量为72.3648万股,作废已获授予但尚未归属的共计34.4152万股的性股票,本次归属人数由181人调整为156人。

  2021年12月15日,信永中和出具《成都西菱动力科技股份有限公司截至2021年12月14日止验资报告》(编号:XYZH/2021CDAA90372),截至2021年12月14日止,西菱动力已收到156名激励对象以货币资金缴纳的新增出资款6,187,190.40元,其中723,648.00元作为新增注册资本及股本,其余计入资本公积金。本次性股票激励计划第一期归属完成后,公司累计注册资本为172,123,019元,股本为172,123,019元。

  2022年1月14日,成都市市场监督管理局向发行人换发《营业执照》。本次性股票激励计划第一期归属完成后,发行人股份总数由171,399,371股增至172,123,019股,注册资本由171,399,371元增至172,123,019元。

  经核查,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人的股本变化已履行了必要的批准/备案手续,、有效。

  (一)经本所律师核查,发行人及其控股子公司的经营范围均符合相关法律、行规以及国家产业政策的,并均已在工商机关登记备案,发行人及其控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍;发行人及其控股子公司已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记,有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,符合有关法律、行规和规范性文件的。

  (二)根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人报告期内没有在中国以外从事经营活动。

  (三)根据发行人最近三年《审计报告》及《成都西菱动力科技股份有限公司2021年年度报告》及《成都西菱动力科技股份有限公司财务报表附注(2022年1月1日至2022年3月31日)》,发行人报告期内主营业务突出。

  (四)根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及工商、税务等主管部门出具的书面证明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍。

  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关,截至本《法律意见》出具日,发行人存在的主要关联方及其关联关系情况参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争(一)关联交易 1. 关联方及关联关系”。

  根据发行人最近三年《审计报告》《成都西菱动力科技股份有限公司 2021年年度报告》及《成都西菱动力科技股份有限公司财务报表附注(2022年1月1日至2022年3月31日)》以及发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内发生的关联交易情况参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争(一)关联交易2. 发行人报告期内发生的关联交易”,发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合,且均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度的履行了公允决策程序并及时予以披露,不存在关联交易非关联化的情形,不会对发行人的经营能力产生重大影响。

  根据国家有关法律、法规及规范性文件的相关,发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《董事工作制度》等制度中,已明确了诸如当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时,关联股东、关联董事应当回避;董事应就关联交易发表意见;股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应当自动回避并放弃表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数等关联交易公允决策程序。

  4. 为减少和规范与发行人关联交易的有关问题,发行人控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  本所律师认为,发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合,且均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度的履行了公允决策程序并及时予以披露,不存在关联交易非关联化的情形,不会对发行人的经营能力产生重大影响。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,除发行人及其下属子公司外,魏晓林先生、喻英莲女士、魏永春先生不控制其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。

  为避免未来发生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害,发行人实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺、有效,切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。

  1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司拥有的已取得房屋权属证书的房产共6处,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(一)不动产权”部分。

  2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司拥有的尚未取得房屋权属证书的房产共2处,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(一)不动产权”部分。

  3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司共拥有7处地,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(一)不动产权”部分。

  4. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司共租赁房产2处,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(一)不动产权”部分。

  根据发行人提供的资料并经发行人确认,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司在建工程具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(二)在建工程”部分。

  1. 根据发行人提供的资料及本所律师在中国商标网()的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司共拥有1项注册商标,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(三)知识产权”部分。

  2. 根据发行人提供的资料及本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站()的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司已取得74项专利,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(三)知识产权”部分。

  3. 根据发行人提供的资料及本所律师在工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统()的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人共拥有2项域名,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(三)知识产权”部分。

  根据发行人确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、域名真实、、有效,其行使不存在法律障碍,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人主要生产经营设备(机器设备、运输设备、办公设备、模具和其他设备)均由发行人及其控股子公司占有、使用,目前未涉及重属争议及纠纷,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产(四)主要生产经营设备”部分。发行人及其控股子公司占有、使用该等生产经营设备符合相关法律、行规及规范性文件的。

  经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人共拥有7家全资或控股公司、1家分公司。本所律师认为,发行人持有上述公司的股权,不存在潜在争议及纠纷。

  (一)本所律师查验了截至本《法律意见》出具日发行人及其控股子公司正在履行的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。

  经核查,本所律师认为,上述重大合同的内容及形式、有效,不存在因违反、法规等有关而导致不能成立或无效的情形。合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

  (二)根据发行人的承诺、相关主管部门出具的证明以及本所律师在公开网站进行的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人不存在因、知识产权、劳动安全、人身权等而产生的侵权之债。

  (三)根据发行人的承诺并经本所律师核查,除本《法律意见》“九、关联交易及同业竞争(一)关联交易2. 发行人报告期内发生的关联交易”所披露外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供的情况。

  (四)经核查,发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系、有效。

  (三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

  (一)2013年11月27日,发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会,审议通过了《公司章程》。

  (二)经核查,自2019年1月1日至本《法律意见》出具日,发行人对《公司章程》进行了7次修改。

  本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行相应的程序,且修改内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的,并办理了工商备案登记。

  (一)经核查,发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的建立了完善的结构(包括股东大会、董事会、监事会)和经营管理机构。发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关。

  (二)经核查,发行人《公司章程》第四章、第五章和第七章分别了发行人股东大会、董事会、监事会的议事程序,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关。

  (三)根据发行人提供的三会会议文件,自2019年1月1日至本《法律意见》出具日,发行人共计召开16次股东大会会议、34次董事会会议、24次监事会会议。经核查,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的,发行人股东大会或董事会历次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、法规及《公司章程》的作出,、合规、真实、有效。

  (一)根据发行人现行的《公司章程》,发行人现任董事7名,其中董事3名;现任监事3名,其中职工代表监事1名;高级管理人员6名。经核查,本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格,其任职符律、法规、规范性文件及《公司章程》的。

  (二)经核查,本所律师认为,报告期内发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变动;上述董事、监事、高级管理人员的选聘均经过股东大会、董事会、监事会审议表决,新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的,上述人员变动、有效。

  (三)经核查,本所律师认为,发行人已按照中国证监会的相关设置了董事,该等董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的。

  注:根据财政部税务总局《关于调整税率的通知》(财税〔2018〕32号),自2018年5月1 日至2019年3月31日,公司发生应税销售行为原适用17%税率的,税率调整为16%。根据财政部 国家税务总局 海关总署《关于深化有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号),自2019年4月1日起,公司发生应税销售行为原适用16%税率的,税率调整为13%。

  1. 2009年11月17日,公司经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业,并于2015年10月9日通过复审,取得GR6号高新技术企业证书,有效期三年;2018年9月14日,发行人经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业(证书编号:GR5),有效期三年;2021年10月9日,发行人经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业(证书编号:GR1),有效期三年。发行人报告期内企业所得税按高新技术企业优惠税率15%计缴。

  2. 根据《中华人民国企业所得税法》(中华人民国令63号)、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财政[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012第12号)、《财政部 税务总局 国家发展委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)及四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2013]500号文,确认西菱部件有主营业务为国家鼓励类产业项目,经四川省成都市大邑县国家税务局《企业所得税优惠申请审批(确认)表》确认,西菱部件在2019年、2020年内享受西部大开发企业所得税优惠政策,按照15%的税率计缴企业所得税。

  3. 根据财政部、国家税务总局、国家发展委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展委公告 2020年第 23号)的,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额的60%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。西菱部件及鑫三合主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》的,在2021年及2022年1-3月享受西部大开发所得税优惠政策,按照15%的税率计缴企业所得税。

  4. 根据《中华人民国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)等,自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第12号),自2021年1月1日至2022年12月31日,小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条的优惠政策基础上,再减半征收企业所得税。

  根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第13号),自2022年1月1日至2024年12月31日,小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  报告期内,西菱航空、嘉益嘉、西菱新动能、西菱鸿源和航天装备符合小型微利企业的条件,按20%的税率缴纳企业所得税并享受前述所得税优惠政策。

  经本所律师核查,发行人报告期内获得的主要补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据,、有效。

  根据发行人主管税务机关出具的书面证件,发行人报告期内遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件,按期申报纳税,未因税务违法行为而受到行政处罚。

  本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符律、法规及规范性文件的;发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、有效;发行人报告期内获得的主要补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据,、有效;发行人及其控股子公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

  1. 根据发行人出具的情况说明,发行人及其控股子公司能够执行国家和省市有关的法律、法规及政策,报告期内未发生重大污染事故或重大群体性环保事件。

  2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人持有的排污许可证具体情况参见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务(二)发行人的业务资质”部分。

  根据发行人的承诺及本所律师在成都市生态局()等网站查询,发行人及其控股子公司报告期内未发生因违反有关的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。

  根据公司提供的资料并经核查,2020年4月15日,西菱部件发生一起机械事故,造成1人死亡。

  根据大邑县应急管理局出具的合规证明,西菱部件于2020年4月15日发生一起致1人死亡的机械事故。大邑县应急管理局对该公司及相关人员作出了相应的行政处罚。公司及其主要负责人李建国已及时缴纳罚款。西菱部件及其主要负责人李建国、安全生产管理机构负责人陈瑞娟、西菱部件铸造车间负责人冯小维、西菱部件铸造车间东久生产线长肖波的行政处罚,属于一般生产安全责任事故行政处罚。西菱部件及上述相关人员在本起事故中属于一般生产安全事故违法行为。除上述情形外,西菱部件公司自2019年1月1日至今,未因发生其他生产安全事故及违反其他安全生产法律法规而受到我局行政处罚的情形。

  本所律师认为,西菱部件在报告期内发生的一起安全生产事故为一般事故,西菱部件及其主要负责人李建国在该起事故中不存在重大违法行为,有关部门对西菱部件及其主要负责人李建国的行政处罚不属于重大行政处罚,且西菱部件已按照上述行政处罚决定整改完毕,不会对本次发行构成实质性法律障碍。除上述事故外,根据安全生产监督管理部门开具的证明、发行人确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司所从事的经营活动不存在因违反有关安全生产的法律、法规要求而被处罚的情形。

  根据发行人确认、质量监督主管部门出具的相关合规证明并经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的情形。

  经核查,本所律师认为,发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权,符合国家产业政策,无违反国家法律、法规及有关政策的情形;发行人募集资金投资项目中,不涉及与他人合作建设,亦不会导致同业竞争。

  经核查,本所律师认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致,且符合国家法律、法规及规范性文件的,不存在潜在的法律风险。

  根据发行人及其控股子公司的承诺,并经本所律师在中国裁判文书网( )、国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、信用中国()等网站进行的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

  根据发行人最近三年及一期公告文件、发行人说明以及发行人及其控股子公司所在地工商、税务、安全生产、质量监督、人力资源和社会保障等相关监管部门出具的书面证明,并经本所律师核查,除《律师工作报告》正文“十七、发行人的、安全生产和产品质量、技术标准”已披露的安全生产行政处罚外,发行人及其控股子公司最近三年及一期未受过相关主管部门的行政处罚。

  同时,根据发行人提供资料并经查询中国证监会及深交所、上海证券交易所网站,截至本《法律意见》出具日,发行人最近36个月内存在被交易所采取自律监管措施的情形,具体情况如下:

  书面警示 《关于对成都西菱动力科技股份有限公司的监管函》(创业板监管函[2022]第80号) 2022年1月27日,公司披露《2021年度业绩预告》,预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,100万元至3,300万元;4月13日,公司披露《2021年年度报告》,净利润为2,004.05万元。公司业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的净利润差异较大,且未及时修正。上述行为违反了《上市规则》相关。 发行人 2022.5.20

  根据公司出具的书面说明,公司在收到上述监管函后高度重视,并采取了包括但不限于组织现任董监高、财务人员及相关业务人员进行总结、加强业务培训及法律法规学习、提升信息披露规范意识等行为,以杜绝此类行为再次发生。本所律师认为,根据《上市规则》第12.3条,上述监管函构成自律监管措施中的“书面警示”,不属于行政处罚、公开或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,对本次发行不构成实质影响。

  根据发行人持股5%以上股东、实际控制人的承诺及本所律师在中国裁判文书网( )、国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、信用中国()等网站进行的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人持股5%以上股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师在中国裁判文书网( )、国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、信用中国()、中国证监会及深交所、上海证券交易所网站进行的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内存在被交易所采取自律监管措施的情形,具体情况如下:

  书面警示 《关于对成都西菱动力科技股份有限公司董事、副总经理涂鹏的监管函》(创业板监管函[2021]第66号) 涂鹏女儿涂怡媛于2020年3月2日至2021年1月13日累计买入西菱动力股票 12.65万股,累计买入金额157.07万元;累计卖出西菱动力股票13.05万股,累计卖出金额159.21万元。前述行为构成《证券法》第四十四条的短线交易。因涂鹏未督促女儿涂怡媛遵守短线交易相关,其亦违反了《上市规则》等相关。 涂鹏 2021.5.25

  经核查,涂怡媛已于2021年3月31日将上述短线交易相关违法所得按照上缴西菱动力。同时,涂鹏及其女儿涂怡媛已出具承诺,将充分吸取教训,加强本人及直系亲属的证券法律法规学习、严格规范交易行为,杜绝此类违法行为再次发生。本所律师认为,根据《上市规则》第12.3条,上述监管函构成自律监管措施中的“书面警示”,不属于行政处罚、公开或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,对本次发行不构成实质影响。

  除上述情形外,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过深交所公开的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论,并特别对其引用的本《法律意见》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅。

  本所律师认为,发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处,发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》及其他有关法律、法规及规范性文件的,具备向特定对象发行股票的条件。待经过深交所核准和证监会同意注册后,发行人方可实施本次发行。

  

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